《煤礦安全生產條例》(以下簡稱《條例》)將于5月1日起施行，煤礦企業如何開展刑事合規建設是擺在當前的一個重要課題，《條例》第一次從安全生產法規層面明確了煤款實際控制人屬于主要負責人，對本企業安全生產全面負責，按照“誰投資、誰受益、誰負責”的原則，針對實際控制人、實際投資人不履職、對企業不合規現象聽之任之，只管效益、不管安全，給安全生產隱患，嚴格追責問責，構成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

《煤礦安全生產條例》(以下簡稱《條例》)將于5月1日起施行，煤礦企業如何開展刑事合規建設是擺在當前的一個重要課題。

《條例》第一次從安全生產法規層面明確了煤款實際控制人屬于主要負責人，對本企業安全生產全面負責，按照“誰投資、誰受益、誰負責”的原則，針對實際控制人、實際投資人不履職、對企業不合規現象聽之任之，只管效益、不管安全，給安全生產隱患，嚴格追責問責，構成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。重大安全隱患的背后一定是合規建設的缺失，合規制度建設尤其是刑事合規建設不但可以使煤礦企業有效地開展安全風險辨識評估，及時發現并消除事故隱患；在防患于未然的同時，刑事合規建設還構筑安全防火墻，保護礦山企業實際投資人、實際控制人、第一責任人的正當利益。

刑事合規是企業在安全生產過程中“用于預防、發現和制止企業違法犯罪行為的內控機制”。煤礦企業的刑事合規是煤礦企業在生產過程中針對可能觸犯的刑事罪名進行事前預防，并能積極發現和制止違法犯罪行為的制度建設。

經國務院第21次常務會議通過的《煤礦安全生產條例》，是《煤礦安全監察條例》、《國務院關于預防煤礦生產安全事故的特別規定》兩部行政法規的整合。該《條例》針對當前煤礦領域存在安全生產責任落實不到位、風險隱患排查治理不徹底、安全管理體制機制不完善等突出問題做了相應規范。針對煤礦企業堅持安全第一、預防為主，以嚴查風險隱患為抓手，強化源頭治理。

《條例》把保護人民生命安全擺在首位，首先要求煤礦企業自改自查，開展安全風險評估，及時發現并消除事故隱患?！稐l例》施行后，煤礦生產企業應如何開展企業的刑事合規建設，很多煤礦生產企業可能還沒有清晰地規劃。

筆者認為，煤礦企業的刑事合規一般需分三個階段，分別是盡職調查階段、刑事風險評估階段、刑事風險治理階段。相對應每個階段出具一個成果的報告，分別是盡職調查報告、刑事風險評估報告和防控體系報告。

1、刑事合規的盡職調查

第一個階段主要是通過前期書面盡調、進場調研、現場訪談等，詳細的去梳理和分析企業的組織架構、崗位職責、審批權限、規章制度等內容，以此出具盡職調查報告。這個階段企業主要需要配合提供企業現有的組織架構、崗位職責、規章制度、安全制度等基本信息材料，并協助項目律師安排對各部門主管、工作人員以及公司高管的訪談工作。通過以上工作，律師可以深入了解企業合規現狀。

2、刑事合規的風險評估

第二個階段，律師將主要結合盡職調查階段的書面資料審核、現場訪談、現場考察等結果，在全面了解煤礦企業的具體情況后，對企業風險進行梳理和評估。對識別出的刑事風險發生的原因、風險發生的可能性及其影響后果進行研判，為后期刑事合規的防控建議、合規治理提供理論基礎。

風險評估階段，律師會有兩項主要工作，一是梳理、識別企業各部門的刑事風險，二是對各部門的風險情況進行評估。

為了確保梳理出來的刑事風險能夠較為準確對應刑事法條，并且盡可能與企業實際情況貼合，把刑事風險梳理分成三個流程：正向全面選擇、反向排除刪減、逐一討論確認。

簡單來說，要先根據企業各部門、崗位基本職責來正向梳理對應部門可能涉及的刑事風險點。然后再根據進場訪談等深入了解企業各部門情況后，從之前梳理出的刑事風險點中刪除本企業不會涉及的部分，最后再由項目組成員集體討論最終確認企業各部門主要涉及的刑事風險點。

確定了風險點，接下來就是對各部門的風險情況進行評估。一般會選取4項指標：第一是刑事風險發生概率，這項指標的影響的因素一般是實際業務、工作流程以及業務規范情況；第二是刑事風險影響程度，就是指企業及其人員在經營管理過程中因觸犯刑法的行為引發刑事法律責任，對企業的負面影響程度。第三是風險從下級公司傳導至上級公司的概率指標，一般是用在集團公司的刑事風控項目中，以分析母子公司風險傳導的概率；第四是刑事風險綜合等級指標，是將前三個指標進行加權平均出來的結論。

對企業各部門逐一進行刑事風險評估后，會形成風險評估報告，使企業能夠了解到每一個部門的風險指標的評價情況，以及形成這些評價結果的原因分析。

3、刑事合規的風險治理

企業刑事法律風險治理是企業刑事合規業務的核心目標。律師開展盡職調查、風險評估，最終目的是為企業刑事風險進行有效的防控治理。

需要強調的是，風險治理工作是貫穿項目始終的。在整個項目開展過程的各個階段，針對發現的問題，企業都需要給出相應的整改治理。除此之外，在盡職調查、風險評估完成后，還要對企業主要刑事法律風險作出評估，以便形成更加系統、更有針對性的治理建議和防控治理報告。

律師會根據項目盡職調查及風險評估的成果，從組織架構、匯報審批流程、崗位職責、規章制度、合規培訓、合規考察，以及舉報監督機制等多個方面向企業提出刑事合規治理建議。

實施這些刑事合規治理的主要目的就是規范企業員工行為，讓員工知道哪些行為不可為，是違法的，甚至可能承擔刑事責任，向員工明確企業禁止的行為，及擅自實施這些禁止行為的后果。