9月10日，新疆天山水泥股份有限公司發布公告稱，天山股份發行股份及支付現金購買資產，并募集配套資金，暨關聯交易事項獲得中國證監會核準批復，核準公司發行股份募集配套資金不超過50億元。

據了解，9月9日，天山股份收到中國證監會就重組及買斷交易發出的日期為2021年9月6日的《關于核準新疆天山水泥股份有限公司向中國建材股份有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2021]2921號）。
 

時隔半年，天山股份重組再邁出關鍵一步。天山股份并購其他四家水泥企業的交易獲批，本次交易額度達到981.42億元，成為A股史上第三大并購案。

本次并購結束后，中國建材旗下的水泥資產重新整合，天山股份的產能、資產會大幅提高，將超越海螺水泥，成為全國“水泥一哥”。與此同時，其負債率也將由23.14%提升至66.21%。

981億蛇吞象式并購重組

據悉，8月25日，中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會對天山股份發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項進行了審核。根據會議審核結果，本次交易獲得無條件通過。

至此，天山股份千億重組基本上已經塵埃落定。本次重組方式是天山股份采用發行股份及支付現金，向中國建材等26名交易對方購買中聯水泥100%股權、南方水泥99.9274%股權、西南水泥95.7166%股權及中材水泥100%股權等資產（四家被收購企業以下簡稱“標的公司”）。

本次交易中標的資產的作價參考以2020年6月30日為基準日的評估價值確定，最終確定為981.42億元。其中中聯水泥標的資產作價為219.6億元、南方水泥標的資產作價為487.7億元、西南水泥標的資產作價為160.9億元、中材水泥標的資產作價為113.2億元。

這也是A股史上僅次于招商蛇口（1458億元）和長江電力（1043億元）的第三大并購案。由于資產規模巨大，重組后的天山股份也被市場戲稱為“中國神泥”。截止到9月10日收盤，天山股份的市值為178.7億元，截止到6月底其總資產為155.97億元，遠遠低于其收購標的981.42億元的資產總和，這明顯是一場蛇吞象式的重組方案。

中國建材的資產騰挪計劃

支撐天山股份蛇吞象的背后，是其控股股東中國建材的資產騰挪計劃。實際上，天山股份和中聯水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥均為中國建材旗下的水泥產業，為了解決同業競爭問題，中國建材選擇了將這些水泥資產裝入其中的唯一A股上市平臺天山股份。

在收購報告書中，中國建材集團也指出，本次收購的目的有三個，第一是為了把握行業機遇，打造我國業務規模最大的水泥A股上市公司，第二是為了充分發揮天山股份與標的公司之間的協同效應，第三是為了有效解決與標的公司之間的同業競爭問題。

本次收購前，中國建材集團為天山股份與標的公司的實際控制人，且標的公司主營業務均為水泥、熟料及商品混凝土相關建材產品的研發、生產和銷售，與天山股份主營業務相同。本次交易完成后，將有助于消除和避免天山股份與各標的公司之間的同業競爭。

有業內人士告訴《華夏時報》記者，中國建材是在香港上市，天山股份被選為整合平臺，很大部分因素是天山股份是A股上市企業，本次收購也可以看做是中國建材旗下水泥產業從港股回A的動作，是為了解決同業競爭，也是為了尋求一個更好的融資平臺。

并購后成“水泥一哥”

在重組之后，吃下四家水泥企業的天山股份的規模將呈現爆發性增長。本次交易前，天山股份總資產為147.50億元，交易后天山股份的資產將達到2682.05億元。

本次并購完成后，天山股份的水泥產能提升至約4億噸以上，水泥熟料產能提升至約3億噸以上，商品混凝土產能提升至近4億立方米左右，砂石骨料產能將提升至約1億噸以上，主營業務及核心競爭優勢進一步凸顯。

重組后，天山股份在資產規模和產能方面都將超越海螺股份，成為新晉“水泥一哥”。天山股份表示，通過多元化地域業務分布，天山股份可降低由于地區需求變化、競爭態勢差異造成的經營波動。

另外，交易完成后，天山水泥的資產負債率也將有所提升。截至今年2月28日，中聯水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥的資產負債率分別為75.06%、57.91%、76.16%和33.66%，天山股份的資產負債率為23.14%。根據天職國際出具的備考審閱報告，本次交易完成后，截至2月28日，天山股份的資產負債率將上升至66.21%。

目前，我國固定資產投資增速放緩，與之密切相關的水泥行業面臨的發展壓力不斷加大，市場競爭激烈。另一方面，水泥行業存在產能過剩，產能利用率偏低，中小型水泥廠林立，技術水平參差不齊，市場競爭混亂無序等問題。國家近年來一直嚴控產業無序競爭，嚴禁新增產能，并要求其錯峰生產的政策。在這種背景下，水泥企業想要擴大產能，只能進行產能置換，或者進行兼并與收購。

獨立經濟學家王赤坤告訴《華夏時報》記者，“水泥行業已經處在行業成熟期，飽和并有過剩出現，企業在有限的存量市場廝殺，市場占有率此消彼長，單純的市場行為很難快速擴張，可以通過市場并購的方式，利用資本股權擴大市場并建立戰略防線。”

王赤坤表示，水泥由于自重的原因，一般的水泥廠輸運半徑在300公里以內，超過這個半徑運費會增加，導致經濟效益下降。由于運輸半徑決定了市場半徑，各水泥廠在市場半徑內形成天然圍城，一方面無力去蠶食別人市場，一方面別人也無力蠶食自己的市場。水泥企業單憑自身發展，只能形成區域行業頭部，很難形成全國性行業頭部。天山股份此次借用資本，采取并購方式，擺脫了運輸半徑和市場半徑的約束，勢必會影響行業格局。